HKScan Oyj                           Pörssitiedote                          24.4.2013       klo 14.40

 

HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

HKScan Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 24.4.2013 Turussa, vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2012.
 

Yhtiökokouksen päätökset hallituksen ehdotusten mukaisesti:

Osinko

Yhtiökokous päätti jakaa tilikaudelta 2012 osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Osinkoa maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2013 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 7.5.2013.


Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 § ja 9 § muuttamisesta niin, että hallituksen kokoonpanoon voidaan tarvittaessa ottaa yhdestä kolmeen varajäsentä ja että hallituksen jäsenmäärää voidaan kasvattaa enintään kahdeksaan varsinaiseen jäseneen.

Lisäksi yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 12 § koskien tilintarkastajien lukumäärää. Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia (KHT) tai tilintarkastusyhteisöjä. Mikäli yhtiölle valitaan vain yksi tilintarkastaja, eikä tämä ole Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, on lisäksi valittava yksi varatilintarkastaja.


Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on kuusi (6).  Yhtiöjärjestyksen 8 § ja 9 § tehtävien muutosten mukaisesti, yhtiökokous päätti lisäksi, että hallitukseen valitaan myös kaksi (2) varajäsentä.

Hallituksen nykyiset jäsenet Juha Kylämäki, Niels Borup, Teija Andersen, Gunilla Aschan, Tero Hemmilä ja Henrik Treschow valittiin uudelleen seuraavalle toimikaudelle varsinaisiksi jäseniksi. Varajäseniksi valittiin Mikko Nikula ja Per Nilsson. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Juha Kylämäen ja varapuheenjohtajaksi Niels Borupin, molemmat uudelleen.

- FM Mikko Nikula on maatalousyrittäjä, broilerinlihantuottaja Ruskolta. Hän on lisäksi työskennellyt Privanet Pankkiiriliikkeen operatiivisena johtajana 2012, TUTO Hockey Oy:n toimitusjohtajana 2011 sekä Nokia Oyj:ssä kansainvälisen markkinoinnin ja myynnin tehtävissä 1998 - 2009.

- Per Nilsson on maatilayrittäjä, sian- ja naudanlihantuottaja Esplundasta Keski-Ruotsista. Hän on opiskellut St. Paulin maatalousyliopistossa Minnesotassa (USA) ja Ruotsin maatalousyliopistossa.

Kaikkien hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.hkscan.com.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan 21 700 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 26 600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 53 200 euroa. Hallituksen varajäsenten vuosipalkkio on 7 300 euroa. Hallituksen valiokuntien (tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja työvaliokunta) puheenjohtajana toimiville maksetaan vuosipalkkiona 4 900 euroa. Lisäksi maksetaan 500 euron kokouspalkkio kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.


Tilintarkastajat

Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 12 § muutoksen mukaisesti varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.


Hallituksen valtuutukset
Yhtiökokous antoi hallitukselle seuraavat kaksi valtuutusta:

(1) Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutus myönnetään, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista varten, mukaan lukien mahdolliset hallituksen jäsenten osakepalkkiot.

Valtuutus on voimassa 30.6.2014 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 25.4.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus kumoaa myös yhtiökokouksen 25.4.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.

(2) Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia  valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2014 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 25.4.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

 

Yhtiökokouksen hyväksymät hallituksen ja sen nimitys- ja tarkastusvaliokunnan ehdotukset, mukaan lukien hallituksen valtuutukset, on julkaistu kokonaisuudessaan pörssitiedotteella 21.3.2013 ja ne ovat myös saatavilla internetsivuilla osoitteessa www.hkscan.com.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivulla viimeistään 8.5.2013 alkaen.
 

HKScan Oyj
Hallitus


Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Hannu Kottonen. Hänelle voi jättää soittopyynnön Marjukka Hujasen kautta, puh. 010 570 6218.
 

HKScan on Pohjois-Euroopan johtavia ruokayhtiöitä. Sen kotimarkkinoihin kuuluvat Suomi, Ruotsi, Tanska, Baltia ja Puola. HKScan valmistaa, myy ja markkinoi sian- ja naudanlihaa, siipikarjatuotteita, lihavalmisteita ja valmisruokia vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaita ovat vähittäiskauppa-, Food Service-, teollisuus- ja vientisektorit. Liikevaihto vuonna 2012 oli 2,5 miljardia euroa ja työntekijöitä noin 11 000.


JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

www.hkscan.com