HKScan Oyj:n yhtiöjärjestys
1 §
Yhtiön toiminimi on HKScan Oyj, ruotsiksi HKScan Abp ja englanniksi HKScan Corporation. Yhtiön kotipaikka on Turku.
2 §
Yhtiön toimialana on lihateollisuuden ja muun elintarviketeollisuuden harjoittaminen; lihateollisuuden sivutuotteiden jalostaminen ja rehuteollisuuden harjoittaminen; edellä mainittujen alojen tuotteiden ja tarvikkeiden kauppa sekä; yhtiön toimialaan liittyvä konsultointi. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita maa-alueita, rakennuksia sekä niiden omistukseen ja hallintaan oikeuttavia kiinteistö- ja muita osakkeita ja osuuksia, harjoittaa näiden vuokrausta ja kauppaa sekä muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaa joko itse tai tytäryhtiöiden välityksellä.
3 §
Yhtiön osakkeiden koko lukumäärästä on K-osakkeita vähintään 3.600.000 kappaletta ja enintään 8.000.000 kappaletta sekä A-osakkeita vähintään 400.000 kappaletta ja enintään 100.000.000 kappaletta.
K- ja A-osakkeiden omistajilla on oikeus käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan tämän yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä mainitulla tavalla.
4 §
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
5 §
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on sillä, joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla enintään kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Yhtiökokouksessa jokainen K-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja jokainen A-osake yhden (1) äänen.
6 §
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikassa Turussa, Vantaalla tai Helsingissä.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana (etäkokous).
7 §
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaisemalla kutsu Yhtiön internet-sivuilla ja hallituksen niin päättäessä, yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
8 §
Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään
- tilinpäätös ja toimintakertomus;
- tilintarkastuskertomus;
- hallituksen selitys tilintarkastajan mahdollisesti tekemiin huomautuksiin;
päätetään
- tilinpäätöksen vahvistamisesta;
- toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta, sekä osingon jakamisesta;
- vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
- hallituksen jäsenten sekä varajäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;
- hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten lukumäärästä;
toimitetaan
- hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten vaali;
- tilintarkastajien vaali;
käsitellään
muut kokouskutsussa ilmoitetut asiat.
9 §
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä kahdeksaan (5-8) jäsentä. Lisäksi hallitukseen voidaan tarvittaessa valita enintään kolme (3) varajäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
10 §
Yhtiötä edustaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi antaa edustamisoikeuden yhtiön palveluksessa oleville tai muille henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä jonkun hallituksen jäsenen kanssa.
Hallitus voi antaa prokuravaltuuden. Prokuristi edustaa yhtiötä yhdessä hallituksen jäsenen tai hallituksen nimeämän edustajan kanssa.
11 §
Yhtiön tilit päätetään kalenterivuosittain. Tilinpäätöksen tulee olla valmiina viimeistään ennen maaliskuun loppua jätettäväksi tilintarkastajien tarkastettavaksi.
Tilintarkastajien on annettava kertomus tarkastuksestaan hallitukselle ennen seuraavan huhtikuun loppua.
12 §
Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia (KHT) tai tilintarkastusyhteisöjä. Mikäli yhtiölle valitaan vain yksi tilintarkastaja, eikä tämä ole Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, on lisäksi valittava yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
13 §
K-osakkeiden hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan hallituksen suostumus. Suostumusta ei vaadita, jos osake on siirtynyt perinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla taikka jos osake on hankittu pakkohuutokaupasta tai konkurssipesästä.
14 §
Mikäli edellä 13 §:ssä tarkoitettua suostumusta ei anneta, hallituksen on muunnettava luovutettu K-osake A-osakkeeksi. Päätetyistä muuntamisista on viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin.
Osakkeenomistaja ja luovutuksen saaja on velvollinen luovuttamaan osakkeet yhtiölle niiden vaihtamiseksi.
Lunastusvelvollisuuslauseke
15 §
Lunastusvelvollisuus Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia´(lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta niiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä luvussa määritellään.
16 §
Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat:
- yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja;
- yritykselle, joka kirjanpitolain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja;
- edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassoille;
- sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka, jos se olisi suomalainen, kuuluisi kirjanpitolain mukaan samaan konserniin kuin osakkeenomistaja;
- sellaiselle yhteisölle tai yritykselle tai yksityiselle henkilölle, joka, jos vastaava omistusoikeus kuuluisi edellisten osakkeita omistavalle yhteisölle tai yritykselle, kuuluisi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja; ja
- osakkeenomistajille, jotka ovat osapuolina sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaisi sanottujen ääniosuusrajojen saavuttamiseen tai ylittymiseen.
Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden.
17 §
Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aiheuttavan äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.
18 § Lunastushinta
Osakkeiden lunastushinta on korkein seuraavista:
- osakkeiden kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisten kymmenen pörssipäivän aikana Helsingin Arvopaperipörssissä tai siinä julkisessa kaupankäyntijärjestelmässä, jossa yhtiön osakkeilla Suomessa käydään kauppaa, ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon, tai kaupankäynnin puuttuessa viimeinen edeltävä kaupankäyntikurssi;
- osakkeiden keskimääräinen hinta Helsingin Arvopaperipörssin tai vastaavan julkisen kaupankäynti järjestelmän välityksellä päätetyistä kaupoista viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä 1)-kohdassa tarkoitettua päivää;
- se korkein yksittäinen hinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut ostamastaan tai muuten vastikkeellisesti hankkimastaan osakkeesta viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä 1)- kohdassa tarkoitettua päivää kerrottuna osakkeiden lukumäärällä;
- mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on jättänyt 19 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen tekemättä, se korkein yksittäinen hinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut ostamastaan tai muutoin vastikkeellisesti hankkimastaan osakkeesta ajanjaksona, joka lasketaan alkaneeksi 12 kuukautta ennen lunastusvelvollisuuden syntymistä ja päättyneeksi edellä 1)-kohdassa tarkoitettuna päivänä.
Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on ulkomaan valuutan määräinen, lasketaan sen vasta-arvo Suomen markoissa noudattaen Suomen Pankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa keskikurssia seitsemän päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta tai kurssin puuttuessa hallituksen valitsemaa lähinnä vastaavaa kurssia.
Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille, on voimassa soveltuvin osin myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin, kuten osakkeista erillisiin merkintäoikeuksiin, vaihtovelkakirjalainoihin, optiolainoihin, optiotodistuksiin ja pääomalainoihin siltä osin kuin niihin liittyy oikeus osakemerkintään. Mikäli tällaiselle arvopaperille ei ole tässä pykälässä tarkoitettua pörssikurssia tai muussa julkisessa kaupankäyntijärjestelmässä annettua noteerausta, on lunastushinta laskettava niin kuin arvopaperiin liittyvä merkintäoikeus olisi syntynyt lunastusvelvollisuuden syntyhetkellä. Mikäli arvopaperiin liittyvä merkintäoikeus määräytyy pörssikurssin tai muussa julkisessa kaupankäyntijärjestelmässä annetun noteerauksen perusteella, käytetään edellä 1 momentin 2)-kohdassa tarkoitettua hintaa.
19 § Lunastusmenettely
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten 12 kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista.
Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.
20 §
Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä kolmen viikon kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä.
Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 7 §:ssä määrätty.
21 §
Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee hallituksen määräämällä tavalla kirjallisesti vaatia lunastusta kolmen viikon kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee.
Kuitenkin, jos osakkeet on merkitty arvo-osuustilille velan tai muun sitoumuksen vakuudeksi, on lunastusta vaativan osakkeenomistajan esitettävä velkojan suostumus siitä, että osakkeet vapautuvat lunastushinnan maksua vastaan.
Osakkeenomistajan tulee samalla ilmoittaa, haluaako hän käyttää jäljempänä 26 §:ssä mainittua oikeuttaan osakkeiden lunastamiseen siinä tapauksessa, että lunastusvelvollinen osakkeenomistaja ei ole täyttänyt lunastusvelvollisuuttaan.
Osakkeenomistajan tässä mainittu lunastusoikeus on jokaisella osakkeenomistajalla, myös vaikka hän ei olisi vaatinut osakkeidensa lunastamista ja vaikka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja olisi jättänyt täyttämättä velvollisuutensa vain osittain. Tämän pykälän 1 momentissa mainittua lunastusvelvollisuutta ja 2 momentissa mainittua lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, mikäli lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrä on ennen lunastusvaatimuksen esittämistä alentunut lunastusvelvollisuuteen johtaneen 15 §:ssä tarkoitetun omistusrajan alle.
22 §
Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta.
Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.
23 §
Hallituksen tulee antaa ilmoitus osakkeenomistajille, jos lunastusvelvollisen osakkeenomistajan osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tämän luvun tarkoittaman lunastuksen johdosta saavuttaa tai ylittää 50 prosenttia, jolloin 21 §:n mukainen määräaika lunastusvaatimuksen esittämiselle pidennetään kahdella viikolla.
Mikäli 18-24 §:issä mainittu määräaika päättyisi muuna kuin pankkipäivänä, se jatkuu seuraavan pankkipäivän loppuun.
24 §
Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta hallituksen määräämin tavoin asianomaisille osakkeenomistajille.
25 §
Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 20 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.
26 §
Jos lunastusvelvollinen osakkeenomistajaa ei 24 §:ssä tarkoitetussa määräajassa eikä hallituksen kehotuksenkaan jäälkeen ole suorittanut kehotuksessa annettuun määräpäivään mennessä lunastushintaa, on yhtiön kaikilla muilla osakkeenomistajilla oikeus lunastaa sellainen määrä lunastusvelvollisen osakkeenomistajan osakkeita, jotka johtivat edellä 15 §:ssä tarkoitetun omistusrajan saavuttamiseen tai ylittämiseen. Tässä mainitun lunastusoikeuden täyttämisestä on säädetty edellä 21 §:ssä.
Osakkeiden lunastushinta tässä pykälässä tarkoitetussa lunastuksessa on alin 18 §:n 1)-4)-kohdissa tarkoitetuista lunastushinnoista tai sitä alhaisempi näiden määräytymisen jälkeen mutta ennen 26 §:ssä mainitun kehotukseen sisältyvän määräajan päättymistä Helsingin Arvopaperipörssin tai vastaavan julkisen kaupankäynti järjestelmän välityksellä vahvistetuissa kaupoissa käytetty alin hinta.
Jos useammat tämän pykälän mukaan lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, lunastuksen kohteena olevat osakkeet on jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, tai mikäli lunastettavien osakkeiden arvo verrattuna lunastuksen toimeenpanokuluihin on hallituksen arvion mukaan vähäinen, jaetaan ylijääneet tai sellaiset muut osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
Tämän pykälän mukainen lunastushinta on suoritettava hallituksen määräämin tavoin kolmen viikon kuluessa lunastushinnan määräytymisestä lukien osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Hallituksen on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan osakkeiden omistajaksi.
Kun lunastushinta on suoritettu yhtiön hallitukselle, hallituksen tulee tallettaa se sen ulosotonhaltijan haltuun, jonka toimialueeseen kuuluu Turun kaupunki, säilytettäväksi kunnes lunastusvelvollisen osakkeenomistajan ja lunastusvaatimuksen esittäneen osakkeenomistajan väliset riidat on lainvoimaisesti ratkaistu ja varojen oikea jakautuminen selvitetty. Edellä määrätty ei kuitenkaan rajoita osakkeen pantinhaltijan oikeutta lunastushinnan nostamiseen.
27 §
Tässä luvussa tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on merkitty kaupparekisteriin.
28 §
Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain säännöksiä noudattaen.
Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.