Palkitsemispolitiikka

1. Palkitseminen HKScanissa

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen HKScan Oyj:ssä ("HKScan" tai "Yhtiö") perustuu voimassa olevassa palkitsemispolitiikassa asetettuihin sekä HKScanin hallituksen ja osakkeenomistajien hyväksymiin palkitsemisen periaatteisiin.

Ylimmän johdon kattavat palkitsemisperiaatteet ja kannustinjärjestelmät on kehitetty varmistamaan HKScanin kilpailukyky omalla toimialallaan. Palkitsemisohjelma heijastaa HKScan-konsernin liiketoimintastrategiaa ja taloudellista tuottavuutta, tukee arvopohjaista käytöstä sekä rohkaisee yksilöitä ja tiimejä luotettavuuteen, palkiten kilpailukykyisesti ja reilusti.

Palkitsemispolitiikkamme, käytäntömme, työkalumme ja prosessimme on laadittu varmistamaan, että pystymme säilyttämään kilpailukykyisen ja pätevän työvoiman, lahjakkuudet sekä ylimmän johdon läpi koko monimutkaisen ja pitkän arvoketjun sekä kaikkien toimintamarkkinoidemme alueella. HKScanin palkitsemisrakenne koostuu peruspalkasta, eduista sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä.

Muun henkilökunnan palkitsemisperiaatteet kuvataan kulloinkin voimassa olevassa HKScan-konsernin HR-politiikassa. Muun henkilöstön työsuhteiden ehdoissa ja palkkauksen periaatteissa pyritään vastaavasti yhtiön arvon ja liiketoiminnan tuottavuuden kasvattamiseen.

Tämä Palkitsemispolitiikka on ensimmäinen HKScanin yhtiökokoukselle esiteltävä palkitsemispolitiikka.

2. Palkitsemiseen liittyvä päätöksenteko

2.1 Yleistä

Tärkeimmät toimijat palkitsemiseen liittyvissä keskusteluissa ja päätöksenteossa ovat: osakkeenomistajien nimitystoimikunta (tai hallituksen nimitysvaliokunta), varsinainen yhtiökokous, hallitus sekä palkitsemisvaliokunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (tai hallituksen nimitysvaliokunta) antaa hallituksen palkkioita koskevan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle, kun taas hallitus on vastuussa toimitusjohtajan palkitsemiseen ja kannustimiin liittyvästä päätöksenteosta hallituksen palkitsemisvaliokunnan tekemän ehdotuksen perusteella. Alla olevassa kaaviossa kuvattu päätöksentekoprosessi varmistaa päätösten läpinäkyvyyden.

2.2 Palkitsemispolitiikka

Hallitus vahvistaa Palkitsemispolitiikan HKScanin palkitsemisvaliokunnan valmisteleman ja laatiman ehdotuksen pohjalta. Valmistellessaan ja vahvistaessaan Palkitsemispolitiikkaa hallitus arvioi huolellisesti jokaisen hallituksen ja/tai palkitsemisvaliokunnan jäsenen eturistiriidat. Hallitus ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin varmistaakseen, että kukaan ei osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon.

Hallitus arvioi vuosittain, onko Palkitsemispolitiikkaan syytä tehdä muutoksia. Arviointi tehdään varsinaisen yhtiökokouksen suuntaa-antavan päätöksen sekä Palkitsemispolitiikasta vuosittain päätettäessä esitettyjen näkemysten ja mielipiteiden perusteella. Lisäksi palkitsemisvaliokunta tai hallitus voi omaa harkintavaltaansa käyttäen päättää ehdottaa muutoksia Palkitsemispolitiikkaan, mikäli tällaisia muutoksia tarvitaan tai vaaditaan kulloinkin voimassa olevien Listayhtiöiden hallinnointikoodin tai HKScanin palkitsemisperiaatteiden asettamien vaatimusten täyttämiseksi. Palkitsemispolitiikka esitellään joka tapauksessa varsinaiselle yhtiökokoukselle joka neljäs (4) vuosi.

2.3 Hallituksen palkitsemiseen liittyvä päätöksenteko

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten ja hallituksen valiokuntien palkitsemisesta ja muista taloudellisista eduista vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan (tai hallituksen nimitysvaliokunnan) antaman ehdotuksen perusteella. Hallituksen palkitsemisen tulee aina noudattaa kulloinkin voimassa olevaa
Palkitsemispolitiikkaa.

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan (tai hallituksen nimitysvaliokunnan) tulee varmistaa, että sen ehdotukset noudattavat Yhtiön ohjeita eturistiriitojen arvioinnista ja hallinnoinnista sekä tällaisten ehdotusten hyväksymisestä ja täytäntöönpanosta.

2.4 Toimitusjohtajan palkitsemiseen liittyvä päätöksenteko

Hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan tekemän ehdotuksen perusteella toimitusjohtajan palkitsemisen perusteista sekä seuraa toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmien toteutumista. Toimitusjohtajan palkitsemisen tulee aina noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Palkitsemispolitiikkaa. Hallitus päättää myös yhtiökokouksen antaman valtuutuksen rajoissa osakepalkkioiden tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien puitteissa tehtävästä osakeannista sekä osakeannin ehdoista.

Palkitsemisvaliokunnan tulee varmistaa, että sen ehdotukset noudattavat Yhtiön ohjeita eturistiriitojen arvioinnista ja hallinnoinnista sekä tällaisten ehdotusten hyväksymisestä ja täytäntöönpanosta.

2.5 Kannustimet, optiot ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Varsinainen yhtiökokous päättää Yhtiön osakkeiden käytöstä osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä ja voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus päättää pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien ehdoista, mukaan lukien tällaisten järjestelmien käyttöönotosta. Hallitus voi siirtää edellä mainitun päätösoikeuden hallituksen valiokunnalle.

Hallitus voi Yhtiön tai sen toimialan poikkeuksellisten tapahtumien tai muuttuneiden olosuhteiden tai Yhtiön liiketoimintastrategiassa tapahtuneen merkittävä muutoksen vuoksi muokata pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiä, mikäli hallitus katsoo sen olevan Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun näkökulmasta perusteltua.

3. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemiseen sisältyy useita erilaisia palkitsemisen muotoja, kuten perusrahapalkka, vakuutukset, eläke, lyhyen aikavälin kannustimet, pitkän aikavälin kannustimet, osakeomistusohjeet, allekirjoituspalkkio ja irtisanomiskorvaus.

Kiinteä palkka voi sisältää rahapalkkaa sekä erilaisia verotettavia etuja, kuten autoetu, asuntoetu sekä puhelinetu. Lisäksi toimitusjohtaja voi olla oikeutettu muihin etuihin kulloinkin voimassa olevien Yhtiön johtoryhmän käytäntöjen mukaisesti. Yhtiö voi tarjota toimitusjohtajalle terveyspalveluita ja vakuutuksia.

Valmistellessaan ehdotusta ja arvioidessaan kokonaispalkitsemisen tasoja, palkitsemisvaliokunta arvioi palkkakäytäntöjä HKScan -konsernissa kokonaisuudessaan ja ottaa huomioon objektiivisen ulkoisen datan, joka antaa ajantasaista tietoa HKScanin kanssa samankokoisten ja yhtä monitahoisten verrokkiyhtiöiden palkitsemiskäytännöistä. Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemista verrataan vastaavissa positioissa olevien palkkioihin muissa relevanteissa listayhtiöissä.

Elementti	Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Ansaintamahdollisuus ja palkitsemisen kuvaus
Kiinteä peruspalkka	Toimitusjohtaja saa vuotuisen kiinteän peruspalkan, jota palkitsemisvaliokunta pitää kilpailukykyisenä suhteessa markkinaan.	Palkitsemisvaliokunta tarkastelee kiinteää peruspalkkaa vuosittain jokaisen vuoden alussa sekä vastuualueiden muutosten yhteydessä. Palkkatasot eivät ole sidoksissa tulostavoitteiden saavuttamiseen. Yksilön kokemus, kehitys ja suoriutuminen roolissa huomioidaan kuitenkin palkkatasoja asetettaessa ja tarkasteltaessa.
Eläke-etuus	Lakisääteisiä eläkkeitä täydentävä eläke-etuus	Lakisääteisen eläkesuunnitelman lisäksi toimitusjohtaja voi saada lisäeläke-edun, joka perustuu kertyneeseen säästöpääomaan.
Lyhyen aikavälin kannustimet	Lyhyen aikavälin kannustinmahdollisuus linkitetään haastavien taloudellisten, ja tarvittaessa ei-taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen.	Hallitus päättää kannustinohjelmien ehdoista, osallistujista sekä suoriutumiskriteereistä strategisten tavoitteiden perusteella. Tulostavoitteet, painotukset ja päämäärät asetetaan vuosittain hallituksen toimesta. Lyhyen aikavälin kannustimien suuruus määritellään tietyn vaihteluvälin sisällä. Asetettujen tavoitteiden alle jääminen tarkoittaa, ettei kannustimia saa. Kannustimien enimmäissumma on rajattu 60 % kiinteää peruspalkkaa vastaavaan summaan. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät ovat vuosittaisia.
Pitkän aikavälin kannustimet	Konsernin pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttaminen	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän käynnistäminen edellyttää osakkeenomistajapäätöstä, minkä jälkeen hallitus päättää ohjelman ehdoista. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä perustuu useisiin vuosiin. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä kompensaatio voi koostua yksilöllisistä tulostavoitteista ja palkkiot maksetaan HKScanin osakkeissa, ellei muuta palkitsemisen muotoa ole ilmoitettu. Palkkion enimmäismäärä on enintään 150 % vuosittaisesta kiinteästä peruspalkasta. Hallitus pidättää oikeuden muuttaa tavoitteita, mikäli sellaisia tapahtumia (esimerkiksi konsernin liiketoiminnan merkittävä yrityskauppa ja/tai divestointi) ilmenee, jonka vuoksi asetetut tavoitteet eivät enää ole sopivia.
Osakeomistusvaatimus		Hallitus suosittelee, että toimitusjohtaja pitää hallussaan 50 % kaikista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä saaduista osakkeista, kunnes osakeomistuksen arvo vastaa yksilön vuosittaista palkkaa. Tämä osakeomistus tulee säilyttää toimen voimassaoloaikana. Hallitus voi muuttaa suositustaan milloin vain.

Toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa toimitusjohtajan ja HKScanin toimesta erikseen sovitulla irtisanomisajalla. Lisäksi toimitusjohtaja voi olla oikeutettu muuhun korvaukseen toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisen yhteydessä, kuten esimerkiksi, mutta ei rajoittuen, erikseen sovittuun kiinteään palkkaan tai muuhun korvaukseen. Lisäksi toimitusjohtajalle maksetaan irtisanomisajan palkka. Yhtiö voi tietyissä olosuhteissa evätä tällaisen korvauksen maksamisen kokonaan tai osittain, tai vaatia jo maksetun korvauksen takaisinmaksua.

Hallituksen päätöksen perusteella vaihtelevat palkkiot voidaan maksaa osissa. Hallitus voi myös vaatia takaisinmaksua sopimusrikkomustilanteissa.

Lisäksi toimitusjohtaja voi olla oikeutettu allekirjoitusbonukseen tai muuhun vastaavaan korvaukseen aloittaessaan toimessaan, sekä mihin tahansa muuhun korvaukseen, josta on sovittu toimitusjohtajasopimuksessa.

Mitä tässä Palkitsemispolitiikassa on todettu edempänä toimitusjohtajasta, sovelletaan myös toimitusjohtajan mahdolliseen sijaiseen.

4. Hallituksen palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemisesta ja muista taloudellisista eduista vuosittain. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (tai hallituksen nimitysvaliokunta) valmistelee ehdotukset hallituksen jäsenten valinnasta ja palkitsemisesta. Hallituksen jäsenten palkitsemin tulee aina noudattaa Yhtiön kulloinkin voimassa olevaa Palkitsemispolitiikkaa.

Palkkiot asetetaan korkean osaamisen yksilöiden houkuttelemiseksi ja pitämiseksi hallituksessa tarjoamalla markkinoilla kilpailukykyisiä palkkioita, huomioiden relevantissa roolissa toimimiseen vaaditun ajan.

Yhtiöllä ei ole hallituksen jäseniä koskevia osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä eivätkä hallituksen jäsenet kuulu Yhtiön kannustin- tai eläkejärjestelmiin. Vuosittaiset palkkiot voidaan kuitenkin maksaa HKScanin osakkeissa ja käteisenä siten, että erikseen sovittava prosenttiosuus palkkiosta maksetaan markkinoilta hallituksen jäsenen puolesta hankittuina Yhtiön osakkeina ja jäljelle jäävä osuus (kuten läsnäolopalkkiot) voidaan maksaa kokonaisuudessaan rahana.

5. Voimassaolevasta palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Yhtiö voi poiketa voimassaolevasta Palkitsemispolitiikastaan väliaikaisesti poikkeuksellisissa olosuhteissa, kuten toimitusjohtajan vaihtuessa, merkittävien uudelleenjärjestelyjen yhteydessä, sovellettavan lainsäädännön muutosten yhteydessä tai muissa tilanteissa, joita hallitus pitää poikkeuksellisina. Poikkeamisen tulee hallituksen arvion mukaan olla Yhtiön pitkän aikavälin edun mukaista. Mikäli poikkeamista ei voida pitää väliaikaisena, Yhtiön tulee laatia uusi palkitsemispolitiikka.